|
第一章 总则 第一条 为了规范无锡感知合约交易中心（以下简称“交易中心”）会员单位的变更行为，督促会员单位严格依法履行变更程序，消除或减少由于变更所引起的潜在风险，促使会员单位健康、有序的发展，根据国家相关法律、法规和交易中心的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度中公司注册信息是指公司名称、法定代表人、注册资本、注册地址、办公地址、经营范围、股东或股权结构等所有涉及企业工商登记注册或税务登记等注册信息的变更管理。 第三条 本制度中公司高管人员是指在公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程中规定的其他人员。 第四条 本制度适用于交易中心全体会员单位。 第二章 公司注册信息变更条件、程序及相关文件 第五条 会员单位申请变更公司名称的条件、程序和相关文件： （一） 变更条件： 拟变更所涉及的注册信息应符合国家工商机关、税务部门及交易中心的有关规定。 （二）变更程序： 1、会员单位申请变更公司名称的，应当向交易中心会员管理部提交书面申请（书面申请需加盖公司公章，原件以快递形式提交交易中心会员管理部），详细阐明变更原因； 2、交易中心会员管理部根据会员单位提交的申请资料在五个工作日内出具审核意见； 3、会员单位收到审核意见书后，经交易中心审核通过后方可进行变更手续，且在审核书下发之日起二十个工作日内到公司注册所在地的工商、税务机关办理变更手续，并将变更后的有关证照报交易中心会员管理部备案。 注：有关证照包括：营业执照正副本复印件；代码证正副本复印件；税务登记证正副本复印件；公司章程（以上资料均需加盖公司公章）。 4、变更完毕后，会员单位应当通过所在地的媒体进行公告，并将所在地媒体公告情况的证明报交易中心备案。 （三）变更申请资料： 1、《会员单位变更申请表》（见附件一）； 2、股东会或董事会关于变更公司名称的决议； 3、所在地媒体公告情况的证明。 第六条 会员单位申请变更公司法定代表人的条件、程序和相关文件： （一） 变更条件： 1、拟变更所涉及的注册信息应符合国家工商机关、税务部门的有关规定； 2、拟任法定代表人符合交易中心高管人员的任职资格（注：高管人员任职资格见下文）。 （二）变更程序： 1、会员单位申请变更公司法定代表人的，应当向交易中心会员管理部提交书面申请（书面申请需加盖公司公章，原件以快递形式提交交易中心会员管理部），详细阐明变更原因； 2、交易中心会员管理部根据会员单位提交的申请资料在五个工作日内出具审核意见； 3、会员单位收到审核意见书后，经交易中心审核通过后方可进行变更手续，且在审核书下发之日起二十个工作日内到公司注册所在地的工商、税务机关办理变更手续，并将变更后的有关证照报交易中心会员管理部备案。 注：有关证照包括：营业执照正副本复印件；代码证正副本复印件；税务登记证正副本复印件；法人身份证复印件；公司章程（以上资料均需加盖公司公章）。 （三）变更申请资料： 1、《会员单位变更申请表》； 2、股东会或董事会关于变更公司法定代表人的决议； 3、拟任法定代表人的公司高管人员任职资格证明（简历、业绩证明以及相关资格证明）。 第七条 会员单位申请变更公司注册资本的条件、程序和相关文件： （一） 变更条件： 1、拟变更所涉及的注册信息应符合国家工商机关、税务部门的有关规定； 2、 变更后的注册资本不得低于交易中心要求的法定注册资本最低限额（低于交易中心要求的最低限额视为自动放弃会员资格）； 3、增加注册资本的，新增的注册资本必须为实缴货币资本。 （二）变更程序： 1、会员单位申请变更公司注册资本的，应当向交易中心会员管理部提交书面申请（书面申请需加盖公司公章，原件以快递形式提交交易中心会员管理部），详细阐明变更原因； 2、交易中心会员管理部根据会员单位提交的申请资料在五个工作日内出具审核意见； 3、会员单位收到审核意见书后，经交易中心审核通过后方可进行变更手续，且在审核书下发之日起二十个工作日内到公司注册所在地的工商、税务机关办理变更手续，并将变更后的有关证照报交易中心会员管理部备案。 注：有关证照包括：营业执照正副本复印件；代码证正副本复印件；税务登记证正副本复印件；法人身份证复印件；公司章程（以上资料均需加盖公司公章）。 （三）变更申请资料： 1、《会员单位变更申请表》； 2、股东会或董事会关于变更公司注册资本的决议； 3、经公司股东会通过的公司新章程； 4、具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（原件）； 4、变更后公司股东股权背景结构图； 5、公司出具的专项报告，详细说明注册资本变更后所涉及到的公司其他变动情况；公司高管人员是否发生变更，如发生变更，拟任人员是否已取得相应任职资格。 第八条 会员单位申请变更公司注册地址、办公地址的条件、程序和相关文件： （一）变更条件： 1、拟变更所涉及的注册信息应符合国家工商机关、税务部门的有关规定； 2、拟变更的办公场所面积、配套设施符合交易中心的业务需要。 （二）变更程序： 1、会员单位申请变更公司注册地址、办公地址的，应当向交易中心会员管理部提交书面申请（书面申请需加盖公司公章，原件以快递形式提交交易中心会员管理部），详细阐明变更原因； 2、交易中心会员管理部根据会员单位提交的申请资料在五个工作日内出具审核意见； 3、会员单位收到审核意见书后，经交易中心审核通过后方可进行变更手续，且在审核书下发之日起二十个工作日内到公司注册所在地的工商、税务机关办理变更手续，并将变更后的有关证照报交易中心会员管理部备案； 4、会员单位办公地址变更应当在原办公场所设立公告牌并通过所在地的媒体进行公告，将所在地媒体公告情况的证明报交易中心备案； 5、会员单位办公地址变更完毕后，应当向交易中心合规部提交实地验收申请，经交易中心合规部验收合格后，方可在公司新址开展经营活动。注：有关证照包括：营业执照正副本复印件；代码证正副本复印件；税务登记证正副本复印件；新场所所有权或者使用权证明复印件（以上资料均需加盖公司公章）。 （三）变更申请资料： 1、《会员单位变更申请表》； 2、股东会或董事会关于变更公司注册地址、办公地址的决议； 3、新办公场所所有权或者使用权证明的复印件； 4、所在地媒体公告情况的证明。 第九条 会员单位申请变更公司经营范围的条件、程序和相关文件： （一）变更条件： 1、拟变更所涉及的注册信息应符合国家工商机关、税务部门的有关规定； 2、拟变更的公司经营范围符合交易中心相关业务需要。 （二）变更程序： 1、会员单位申请变更公司经营范围的，应当向交易中心会员管理部提交书面申请（书面申请需加盖公司公章，原件以快递形式提交交易中心会员管理部），详细阐明变更原因； 2、交易中心会员管理部根据会员单位提交的申请资料在五个工作日内出具审核意见； 3、会员单位收到审核意见书后，经交易中心审核通过后方可进行变更手续，且在审核书下发之日起二十个工作日内到公司注册所在地的工商、税务机关办理变更手续，并将变更后的有关证照报交易中心会员管理部备案。 注：有关证照包括：营业执照正副本复印件；代码证正副本复印件；税务登记证正副本复印件（以上资料均需加盖公司公章）。 （三）变更申请资料： 1、《会员单位变更申请表》； 2、股东会或董事会关于变更公司经营范围的决议。 第三章 公司注册信息变更管理要求 第十条 会员单位申请变更公司股东或股权结构的条件、程序和相关文件： （一） 变更条件： 股东受让方应当符合以下条件： 1、受让方需提交以下资料： a) 受让方营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法人身份证、公司章程复印件（受让方为自然人的提供银行存款证明）； b) 受让方上一年度财务报表以及经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告； c) 经交易中心资质认定的信用评价公司出具的信用评价报告； d) 受让方的公司背景简介及相关资质证明（受让方为自然人的提供的身份证明、简历及相关业绩证明）。 注：以上材料需加盖转让方及受让方公章。 2、最近两年内没有重大违法违规行为； 3、没有逃废债务的行为，没有到期未清偿的债务； 4、熟悉交易中心业务模式，对交易中心规则制度充分了解并完全认可； 5、交易中心要求的其他情形。 （二）变更程序： 1、会员单位申请变更公司股东或股权结构的，应当向交易中心会员管理部提交书面申请（书面申请需加盖公司公章，原件以快递形式提交交易中心会员管理部），详细阐明变更原因； 2、交易中心会员管理部根据会员单位提交的申请资料在二十个工作日内出具审核意见； 3、会员单位收到审核意见书后，经交易中心审核通过后方可进行变更手续，且在审核书下发之日起三十个工作日内到公司注册所在地的工商、税务机关办理变更手续，并将变更后的有关证照报交易中心会员管理部备案。 注：有关证照包括：营业执照正副本复印件；代码证正副本复印件；税务登记证正副本复印件；法人身份证复印件；公司章程（以上资料均需加盖公司公章）。 （三）变更申请资料： 1、《会员单位变更申请表》； 2、股东会或董事会关于变更公司股东或股权结构的决议，决议中应当表明但不限于以下事项： a) 公司拟转让股权或者拟吸收新股东情况； b) 拟变更后股权比例； 3、公司股东或股权结构变更的情况报告，报告中应当表明但不限于以下事项： a) 变更股东的基本情况，变更股东的原因，持有股权的比例，转让价格； b) 公司章程中关于股权转让的规定； c) 转让过程中的违约行为，双方事先约定的处理措施。 4、股权受让方背景资料。包括简介、公司有关证照、股权结构图、管理团队的资格证明、公司最近一年度经会计师事务所审计的财务报表等。 5、提交股权转让方、受让方共同出具的承诺书： a)承诺在公司股权转让过程中共同维护交易中心、转让公司的合法权益以及在转让过程中共同承担公司一切经营责任； b)承诺在转让过程中所报资料真实可靠，转让程序合法合规； c)承诺截至公司申请变更股东或者股权结构之日起，对交易中心相关规章制度充分了解；对此业务模式下的风险充分认知； d)承诺在今后公司开展业务过程中按照国家有关法律、法规及交易中心的规章制度合规经营。 6、股权转让合同书，股权转让合同书中应当明确但不限于以下事项： a) 交易中心核准股权转让前，拟参股股东不得实际控制公司，现有股东必须承担其应当承担的责任至股权转让合同履行完毕； b) 股权转让后涉及公司名称、住所、法定代表人的变更，股权转让合同还应当明确到工商、税务机关办理变更手续后，公司才能在新住所或者以新公司名称、新法定代表人名义开展经营活动； c) 经股东会通过的公司新章程； d) 变更后公司股东股权背景情况图； e) 公司出具的专项报告，详细说明股东或者股权结构变更后所涉及公司其他变动情况；公司高管人员是否发生变更，如发生变更，拟任人员是否已取得相应的任职资格。 7、交易中心要求的其他资料。 第十一条 若会员单位公司注册信息的变更内容需要交易中心对外进行公示以及涉及交易中心、签约银行系统后台信息更改的，须单独向交易中心会员管理部门提出书面申请，由会员管理部门提交交易中心相关部门审核，报上级领导审批后方可进行相应的变更。 第十二条 对由于变更可能导致的风险，应当按照国家相关法律、法规和交易中心有关规定进行风险评价，并根据评价结果，制定控制措施，上报交易中心审核。 第十三条 按照交易中心的有关规定，每年定期或不定期对会员单位公司注册信息变更情况进行检查。会员单位应自觉地接受交易中心的检查工作，配合交易中心履行会员职责，如实的提供交易中心要求的文件和资料。 第十四条 对新申请成为交易中心会员的企业，在与交易中心签署《会员协议》获得会员资格的2年之内，交易中心不予受理其公司股权变更申请（公司控股股东或者实际控制股东变化）。 第四章 公司注册信息变更媒体公示的要求 第十五条 会员单位的注册信息变更后，应当在变更完毕后五个工作日内通过所在地的媒体进行公告，并将所在地媒体公告情况的证明报交易中心会员管理部备案。 第十六条 媒体公示的途径为公司所在地市级以上公开发行的报刊。 第十七条 媒体公示的时间为连续3个工作日，公示的内容应当如实反映公司注册信息变更的详细情况。 第五章 公司高管人员资格标准及管理要求 第十八条 会员单位公司高管人员任职资格条件： 1、具备3年以上金融行业从业经验或5年以上贵金属投资、经营管理经验； 2、具有大专或大专以上学历； 3、诚实守信，具有良好的职业道德，最近5年内无不良行为记录； 3、熟悉期货、证券法律法规、贵金属投资以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力和组织协调能力； 4、交易中心要求的其他条件。 第十九条 有下列行为之一的，不得担任会员单位高管人员： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力的; 2. 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的; 3. 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的; 4. 因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的; 5. 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的; 6. 担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的; 7. 个人负债数额较大，到期未清偿的; 8. 国家法律、法规及交易中心规定不得担任会员单位高管人员的其他情形的。 注：会员单位违反上述规定选举、委派公司董事、监事或者聘任高管人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。 第二十条 会员单位变更公司高管人员，应当自做出决定之日起5日内，将有关人员的变动情况以及高管人员的职责范围在公司公告，并向交易中心会员管理部报备以下材料： 1. 任职、免职决定文件； 2. 股东会或董事会关于变更公司高管人员的决议； 3. 高管人员的任职资格证明； 4. 高管人员职责范围的说明； 5. 交易中心规定的其他材料。 第二十一条 会员单位不得聘任未取得任职资格的人员担任公司高管人员，不得违反规定授权不具备任职资格的高管人员实际行使职责。 第二十二条 会员单位的公司高管人员应当遵守国家有关法律、行政法规和交易中心的规章制度，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责。 第六章 罚则 第二十三条 会员单位具有下列行为之一的，交易中心将根据情节的轻重给予书面警告、暂停试运、取消会员资格等处罚： 1. 未经交易中心的审批，擅自变更公司注册信息的； 2. 公司注册信息及高管人员变更未向交易中心备案的，导致有损于交易中心、客户利益的； 3. 报备资料与事实严重不符的； 4. 涉嫌违反国家相关法律、行政法规以及交易中心有关规定的； 5. 公司高管人员没有相应任职资格的； 6. 拒不执行交易中心审核意见的。 第二十四条 本制度未作规定的违规违约行为处理，参照国家相关法律、法规及交易中心其他规章制度执行。 第七章 附则 第二十五条 本办法由无锡感知合约交易中心负责解释和修订。 第二十六条 本办法自发布之日起施行。
无锡感知合约交易中心
|
